設立登記你要注意的7件事

當您決定要創業時,除了怎麼賺錢外,會有很多行政事務要注意:
「什麼時候要設立登記?」
「開公司好還是行號呢?」
「負責人有沒有限制身分?」
「營業項目怎麼選?」
「公司設在家裡,地價稅、房屋稅、水電費會不會漲價?」
「資本額該設定多少呢?」
「事務所怎麼選擇?」
在這篇文章中,就一併討論設立的大小問題。(覺得很多嗎?也許您可以考慮交給事務所幫您處理喔!)

設立的時點–創業者什麼時候該設立呢?

根據法規,如果您不是攤販、小型家庭事業、民宿等,就應該要去市政府設立登記。

根據商業登記法規定
§4:商業除第5條規定外,非經商業所在地主管機關登記,不得成立。
§31:未經設立登記而以商業名義經營業務或為其他法律行為者,商業所在地主管機關應命行為人限期辦妥登記;屆期未辦妥者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰,並得按次連續處罰。

而實務上,通常是有需求時才會來找事務所,譬如:

  • 需要用發票
  • 請員工需要勞健保
  • 商業保險(如公共意外險)
  • 開設公司帳戶、未來可能有借款需求
  • 申請進出口
  • 節稅考量
  • 有股東或合夥人
  • 經稅務員輔導…等

您可以參考一下是否有以上需求,如有需求,就有需要趕快來登記。

組織選擇(公司/行號)

組織的選擇與考量,我們有寫一篇文章:創業要開公司還是行號?

其中的差別如下表:

有限公司行號(一般)行號(小規模營業人)
營業稅率5%5%1%(設算計單繳納)
營所稅稅率20%目前暫不課徵
名稱保障範圍全國性地區性 (不同地區可以重複名稱)
招標、往來企業、貸款資格較不受限可能受限很可能受限
因為難以證明收入
責任有限責任無限清償責任(合夥要特別注意)
總結與建議想擴大經營品牌者或有合夥投資人經營地區性生意之家庭企業、獨資企業小吃、點心、便當店、攤販等交易規模較小,月營收20萬以下

基於責任與特性不同,這邊再簡單講一下結論,有以下情況,建議選

  1. 股份有限公司:有投資人(股東可以隨時變賣股份)
  2. 有限公司:有股東一起經營、想經營全國事業、商業往來有要求、特許行業、貸款需求等
  3. 行號:獨資、家庭企業、經營地方事業、小規模營業人要免用統一發票

至於詳細原因,還請見我們的文章

負責人資格限制

要當負責人有以下幾種限制:

  1. 負責人必須要是行為能力人,通常是年滿20歲的成年人。
  2. 不可以是公務員、現職公司有限制不得兼職。
  3. 沒有公司法第30條的情況,如組織犯罪、詐欺、背信、貪汙、破產、票據經拒絕往來。

這邊非常重要,畢竟事務所不太可能知曉您的工作契約內容或過去經歷,如果是公務員,很可能因此考績、退休金受到影響。
此外,有些人可能不符合當負責人的資格,而找親朋好友來當,如果有這種情況,還請務必告知事務所理由,因洗錢防制法規定,需要對實質受益人做進一步的身分確認。

設立地點的選擇:

地點選擇上需要考量的點是房屋稅、地價稅、屋主所得
分為:親友的營業用地、自用住宅、租屋處、租用店面或借址

  1. 親朋好友的營業地址設立:

  2. 影響:可能增加屋主綜所稅
    為了避免房屋稅及地價稅調整,有的人會借用親友的營業地址另外設立,因為已經是營業用地,所以不會產生多餘的稅金,唯獨可能會增加屋主的租金收入,如果國稅局有設算收入,可能要幫忙負擔。

  3. 負責人、股東、親友自用住宅中設立:

  4. 影響:會使得用途變成營業用,對房屋稅、地價稅有影響,還可能對屋主設算租金所得。

    • 房屋稅與地價稅

    • 會由自用改營業用而增加成本(房屋稅率:1.2%→3%、地價稅率:0.2%→1%-5.5%),不過,這兩種稅可以依使用比例計稅,所以設立時要記得寫樓層,如果使用面積足夠小的話,最小可以申請到該層樓1/6的面積,不過地方稅務局可能會派員確認喔!
      此外,考量到土地增值稅率,如果一年內有打算要買賣房子,就不要設立,因為會讓土增稅變成營業用。

    • 租金收入

      • 獨資:選擇在負責人或其配偶、直系親屬家中設址,不會增加其收入。
      • 合夥:選在合夥人、負責人或其配偶、直系親屬家中設址,則會依照其他合夥人出資額比例設算租金,例如其他合夥人出資70%,則其他合夥人出資70%部分應按比例計算租賃收入。(詳見國稅局QA)
      • 公司:公司是法人,與自然人的所有權會不同,國稅局會照當地一般租金標準幫屋主設算租金收入補報所得(所得稅法第14條第1項第5類第4款)。
    • 水電費

    • 水費不論營業用或自用住宅都是同樣的收費,所以差異不大。
      台電通常不會主動調整用途,除非用途明顯改變、用電量大增,如烘培坊。
      經我們計算,營業用電如果用電量每月約550度以上時,電費會比非營業用便宜,還可以扣抵營業稅,可以跟台電申請營業用電。

  5. 租屋處登記:

  6. 須注意:之後遷址要變更登記(花費約5000-7000元)

    如果尚未租屋,在找房時需要詢問房東,是否可以在此設立登記,通常不會增加房東的費用,除非租屋處是自用住宅,或房東未申報租金收入,則稅率會調整,且房東會增加一筆收入,所以登記前務必要跟房東討論。
    優點是不會增加額外費用,缺點是往後如果遷址時,要負擔遷址變更登記的費用。

  7. 租用店面或借址登記:

  8. 須注意1. :房東為自然人時,要討論租賃扣繳、二代健保由誰負擔

    租用店面、辦公室唯獨考量租金費用問題,在簽署租約時,如果房東是自然人,房租達兩萬元時,要注意到租賃扣繳與二代健保是由誰負擔,雖然是房東自己的稅金,但有時租約會提及「房東實拿OOOO元」,稅金就是由房客負擔,在每個月收取租金後,還需額外協助房東扣繳稅款 10% 及繳納二代健保 2.11%,大約會增加13.78% 的租金。(100%/(100%-10%-2.11%))。
    由於計算複雜,我們有做試算工具協助扣繳:租賃扣繳及二代健保試算

    須注意2.:房東是不是二房東?

    通常我們簽約,會要房屋稅單、建物所有權狀,就可以看得出來簽約人與所有權人是不是同一人,如果不同就是二房東,那請務必要跟二房東提示「合法取得轉租權」的書面證明,像是大房東與二房東之間的合約(載明同意轉租)、大房東的轉租同意書、大房東的授權委託書等等,要取得一份副本設立登記用(如果有大房東的所有權人同意書就更好了),如果拿不出來就別簽約吧!以免後續有各種租屋糾紛。

    須注意3.:商務中心借址停看聽

    在商務中心借址登記國稅局通常會比較有疑慮,因為並非實際營業地址,稅務員會擔心是虛設行號,所以對發票會有所管制,要確認是否有實際在經營,才會核准繼續使用發票。
    此外,有些行業像是:明顯是有店面(如餐廳)、倉儲空間(如進口商)、經常退稅的(如出口商)、特許行業,或是需要實地場勘的小規模營業人,國稅局通常不准登記在商務中心的,這部分請務必要先確認後才去簽約。

營業項目:

營業項目一般會建議找同業的營業項目,可以參考商工登記公示資料查詢服務,把大部分可能會做的業務都填入,並依照主要業務依序排列。

有些事項要注意到:

  • 有標政府案件需求,有時會要求要特定營業項目。
  • 有些特定營業項目只限公司組織,不能是行號。
  • 小規模營業人:只能有一個營業項目。
  • 網拍業者:要選F399040無店面零售業
  • 進出口貿易:要選F401010國際貿易業
  • 行業代號尾數是1的是特許行業,如H704031不動產仲介經紀業,需要經過中央主管機關許可才可以營業。
  • 公共場所有強制投保公共意外險之要求:如台中市政府對行號有要求,總樓地板面積超過250平方公尺以上之商場需保險,對應到的營業項目為批發零售業、以及ZZ9999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。投保金額可以參考臺中市公共營業場所強制投保公共意外責任險自治條例

資本額要設多少?

資本額是創業基金,也就是要投多少資金在公司行號。

在營運的考量上,會建議創業基金要準備至少能存活六個月甚至一年以上,因為創業到損益兩平點往往要六個月以上,總不能撐不到損益兩平點就倒了吧!

在登記的考量上,資本額要登記多少,就取決於您的需求,建議至少10-20萬,如果有要貸款、補助、標案或是跟大公司往來等等需求,則建議資本額要50萬甚至100萬以上,因為資本額夠高,才有可信度,別人才更願意借錢或把案子交付給您。

資本簽證與使用

  • 行號:

  • 資本額在25萬以內是不用資本證明的
    如果沒有特別的需求,建議設定20萬即可。

  • 公司:

  • 不論資本多少,都需要資本簽證,也就一定要有錢存入公司戶。
    資本額要由各股東依出資額存入公司戶,並提供股東存摺影本以及資金來源證明。
    資本必須要等到會計師資本簽完後才動用,不然會計師可能不會認這部分的資本。

    要注意到,根據公司法第9條第一款,資本簽完後資本就可以動用,但不得返還股東,否則會有資本不實的嫌疑,可能涉及刑法問題,請務必警慎看待。

    公司法§9:公司應收之股款,股東並未實際繳納,而以申請文件表明收足,或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東,或任由股東收回者,公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。

事務所的選擇:

除小規模營業人使用收據外,只要開立發票就會有記帳報稅需求,在事務所選擇上,建議有幾點要注意:

  1. 信用風評:

  2. 事務所負責營業稅的計算申報,甚至代繳稅款,將稅款交由事務所處理,必須要找值得信賴的事務所,可以詢問親友、上網看評論或長久認真經營者。
    另外創業者也要了解自己營業稅的情況,跟事務所取得申報書和繳款單,自己計算營業稅與實繳金額是否相符,或者稅款由自己繳納也是一種不錯的選擇(如果不逾期繳納的話)。

  3. 費用合理:

  4. 羊毛出在羊身上,過於便宜的記帳費用,業主往往是以量取勝的,然而專業服務是需要大量人力,以量取勝的結果就會犧牲服務品質或項目。如果報表做錯,可能就會被罰,原本省下的幾百元都不夠罰。如果遇到販賣發票、竄改稅款等情形,更會花時間與國稅局、檢調機構上。建議可以多詢問親友或事務所合理報價。

  5. 地點:

  6. 事務所選擇近一點,不論收送發票或諮詢都會很方便,而且面對面的溝通也比較有溫度,不過如今網路、通訊、物流都很發達,地點的選擇相對其他考量是比較不重要的。

以上就是設立時需要考量的七件事情,感覺是不是有很多小細節呢?畢竟創業是大事,這些細節記得要早點準備喔!或者,交給我們新平稅務記帳士事務所協助您吧!

最後更新於 2022-06-08

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